Dispositif « Dutreil-transmission » : abaissement des seuils

Mis à jour : mai 16


Nous revenons ici sur l’une des modifications apportées par la loi de finances pour 2019 au régime dit « Dutreil-transmission ».


Afin de faciliter la souscription d’un engagement collectif de conservation dans les sociétés ayant créé des actions à droits de vote double, le législateur a en effetabaissé les seuils de détention requis.


Rappel : situation antérieure


Avant le 1er janvier 2019, les associés souhaitant conclure un engagement collectif de conservation devaient détenir ensemble 20 % (dans les sociétés cotées) ou 34 % (dans les sociétés non cotées), des droits financiers et des droits de vote.


Depuis le 1er janvier 2019, les seuils sont abaissés de moitié en ce qui concerne les seuls droits de vote. Par conséquent, les associés doivent désormais détenir :

- Dans les sociétés cotées : 20 % des droits financiers et 10 % des droits de vote ;

- Dans les sociétés non cotées : 34 % des droits financiers et 17 % des droits de vote.


Ecueils à éviter


La mise en œuvre de ces nouveaux seuils pourra se révéler délicate.

Ainsi que l’a souligné un auteur particulièrement autorisé , dans les sociétés ayant créé des droits de vote double, les seuils de droits de vote et de droits financiers ne se superposeront pas.


Exemple : dans une société dont le capital est divisé en 100 actions, des associés détenant 10 % des actions, toutes à droit de vote double, atteignent bien le seuil de 10 % des droits financiers, mais non celui de 20 % des droits de vote. En effet, dans cette configuration, les droits de vote sont au nombre de 110. Nos associés ne détiennent donc que 18,18 % des droits de vote (20/110).


Par ailleurs, il faudra bien prendre garde au fait que si des actions extérieures à l’engagement collectif viennent à se voir attribuer ultérieurement un droit de vote renforcé, cela aura pour effet de diluer le pourcentage de droits de vote des titres sous engagement.


Exemple :

Soit, dans une société dont le capital est divisé en 100 actions, des associés souscrivant un engagement collectif sur 12 actions, toutes à droit de vote double.

Aucune autre action n’étant assortie d’un droit de vote double, le seuil de 10% des droits financiers et 20 % des droits de vote (24 / 112 = 21,42) est atteint.


Toutefois, ce seuil doit demeurer atteint tout au long de l’engagement collectif.


Or, si 10 autres actions se voient attribuer, postérieurement à la souscription du pacte, un droit de vote double, le seuil de droits de vote de nos associés passera sous la barre des 20 %.


Pour se prémunir contre cette dilution, les signataires devront se garder de n’engager dans le pacte que le seuil minimum de 20% requis.


Episode 1 - La réforme du dispositif Dutreil par la loi de finances pour 2019 - Synthèse ;


Episode 2 - Le nouvel engagement "collectif individuel Dutreil ".



réf. : DE LOS SANTOS (M.), "Dispositif « Dutreil-transmission » : abaissement des seuils", Doctrin'Actu mai 2019, art. 64

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